증자방법

1. 유상증자 종류 (배정방법)

[1] 주주배정

신주의 인수권을 구 주주에게 부여하는 방법으로 가장 일반적인 유상증자의 형태.
정관에 주주의 신주인수권에 관한 배제규정등 다른 정함이 없으면 회사의 주주는
그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 인정하는 방식

[2] 주주우선공모

상장법인이 신주를 모집하는 경우에 주주에게 우선청약의 기회를 부여하고
그 주주등이 청약하지 아니한 주식을 다시 모집하는 방식이다.
주주배정방식에 의하여 유상증자를 실시할 경우 발생되는 실권주는 이사회의
결의로 이를 처리하고 있는바, 이 경우 실권주를 인수하는자는 상속 및 증여세법상
증여세 과세문제가 발행하므로 이방법은 세무상의 문제를 해소하기 위하여 활용

[3] 제3자 배정

회사가 신주를 발행하여 자금을 조달하고자 할 때는 주주에게 신주인수권이 있으나
회사의 정관에 주주의 신주인수권 배제에 관한 별돛?규정이 있거나 주주총회의
특별결의에 의하여 제 3자(당해법인의 주주를 포함)에게 신주인수권을 부여하는 것으로
회사의 협력관계나 거래처,특별한 관계에 있는자 등에게 신주인수권을 발행하는 방식

[4] 일반공모증자

제 3자배정방식과 같이 신주발행시 기존의 주주에게 배정하지 않고 일반 불특정 다수인을
대상으로 공개모집방식에 의하여 유상증자를 실시하는 방법
비공개 회사등이 기업을 공개하기 위하여, 인터넷공모를 하기 위하여 신주를 모집하는 경우
이에 해당됨

2. 유상증자 진행절차

신주발행을 위한 이사회결의

↓

신주발행.신주배정 기준일공고 및 주주명부폐쇄공고

↓

신주배정기준일

↓

주주명부확정

↓

신주배정통지 및 청약안내

↓

신주청약.실권주처리.주금납입

↓

증자등기

↓

납입금인출

↓

주권인쇄

↓

신주권교부

3. 주식청약서 기재사항

①상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액(정관에 기재된 사항임)
②주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정
③株金(주식인수에 따른 대금)납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소
④名義改書代理人을 둔 때에는 그 성명·주소 및 영업소
⑤신주의 종류와 수
⑥신주의 발행가액과 납입기일
⑦신주의 인수방법
⑧현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
⑨액면미달액의 주식을 발행한 때에는 그 발행조건과 미상각액
⑩주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제3자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항
⑪신주발행의 의결년월일

4. 유상증자 이사회 의사록 (예문)

< 이사회 의사록 >

□ 일 시 : ○년 ○월 ○일 오전 10시 □ 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 00번지 주식회사 00 본사 회의실 □ 출석이사 : 총5명(사외이사 1명 포함)중 5명 □ 출석감사 : 총1명중 1명 □ 안 건 : 자금 조달을 위한 신주 발행 대표이사 홍길동은 위와 같이 출석하였음을 확인하고 이 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언하다. 이어서 의장은 유상증자의 필요성을 설명하자 구체적인 방법에 관하여 이사 상호간 충분한 토의를 거친후, 출석이사 전원의 찬성으로 다음과 같이 가결하다.

- 다 음 -

1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 ○주 2. 자금 조달의 목적 : 운영 자금 3. 신주의 발행 방법 : 전액 시가 발행 4. 신주의 발행 가액 : 1주당 25,000원 5. 신주 배정 기준일 : ○년 ○월 ○일 6. 신주의 배정 및 실권주의 처리 신주는 ○년 ○월 ○일 17시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1 당 0.00주의 비율로 배정함. 단, 유상 청약 미달 잔여 주식의 처리에 대하여는 이사회에서 결정함. 7. 신주의 청약 기간 : ○년 ○월 ○일∼ ○년 ○월 ○일 (○일간) 8. 주금 납입일 : ○년 ○월 ○일 9. 신주 배당 기산일 : ○년 ○월 ○일 10.주금 납입처 : 주식회사 B은행 여의도지점 11. 신주인수권에 관한 사항 : 신주인수권 양도는 제한함 12. 기타사항 가. 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함

2000년0월0일 00 주식회사

대표이사 홍 길 동 (인) 이 사 ○ ○ ○ (인) 사외이사 ○ ○ ○ (인) 이 사 ○ ○ ○ (인) 이 사 ○ ○ ○ (인) 감 사 ○ ○ ○ (인)

 

 

 

 

1. 무상증자의 개념

[1] 목적

회사의 자본구성시정, 사내유보규모적정화,주주이익환원

[2] 재원

법정준비금만을 사용할수 있음
- 자본잉여금 : 주식발행초과금, 감자차익,합병차익,재평가적립금,기타 자본잉여금
- 이익잉여금 : 이익준비금,기업합리화적립금,재무구조개선적립금
(이익잉여금중 임의 적립금 및 차기이월이익잉여금은 자본전입불가능(통설)

[3] 결의기관

이사회 결의로 가능 (단 정관에 주주총회에서 결의하기로 규정한 경우에만 주주총회에서 결의

2. 무상증자 진행절차

준비금의 자본전입을 위한 이사회결의

↓

신주배정기준일 및 주주명부폐쇄공고

↓

신주배정기준일 및 주주확정

↓

증자등기

↓

신주배정 및 신주배정통지

↓

배당소득원천징수

↓

신주권발행

↓

신주권교부

3. 무상증자 일정

진행업무 일정 관련법규 대상 자본전입에 관한 이사회 결의 상법416조 신주발행계획 및 기준일공고 기준일2주간전 상법354,418조 주주 신주배정기준일 D 상법354조 증자등기 기준일로부터 2주이내 상법183,317조 법원 권리주주확정 신주 배정명세표 작성 신주 배정통지서 발송 주권 용지 인쇄 주권 교부 원천 징수세액납부 교부일익월 10일까지 소득세법28조 세무서

4. 무상증자결의 이사회 의사록 (예문)

준비금의 자본전입은 정관상 다른 규정이 없으면 이사회에서 이를 결정한다.

< 이사회 의사록 >

□ 일시 : 2000년 0월0일 오전 10시 □ 장소 : 서울특별시 종로구 수송동 28번지 00주식회사 본사 회의실 □ 출석이사 : 총 5명중 5명 □ 출석감사 : 총 1명중 1명 □ 안건 : 준비금의 자본전입 대표이사 000은 위와 같이 출석 하였음을 확인한 후 , 이 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언하다. 이어서 의장은 준비금 000,000,000원중 주식발행초과금 000,000,000원을 자본에 전입하고 이에 상당하는 신주를 발행하고자 하는 뜻을 설명하자 이사 상호간 충분한 토의를 거친후, 출석이사 전원의 찬성으로 다음과 같이 가결하다.

- 다 음 -

1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 000,000,000원 2. 자본전입에 따른 신주발행에 관한 사항 1) 주식의 종류 : 기명식 보통주 2) 발행주식수 : 000주 3) 발행금액 : 00원 4) 주식의 액면가액 : 1주당 00원 5) 신주의 배정기준일 : 2000년 0월0일 6) 신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2000년0월0일 00시 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식1주당 1주의 비율로 신주를 배정함, 단 배정한 주식이 1주미만인 단수주가 발생하는 단수주는 신주배정기준일 종가(또는 액면가)를 기준으로 현금으로 지급함 7) 신주의 배당기산일 : 2000년0월0일 8) 신주권 교부장소 : 당사 총무부 9) 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함

2000년0월0일 00 주식회사

대표이사 홍 길 동 (인) 이 사 ○ ○ ○ (인) 사외이사 ○ ○ ○ (인) 이 사 ○ ○ ○ (인) 이 사 ○ ○ ○ (인) 감 사 ○ ○ ○ (인)